大明崇祯十三年十二月初六日，河南开封府密县西门外。
李际遇的大营设在城西北五里外的一座破庙里，庙宇占地颇大，只是饥荒遍地，也是一般的年久失修，好在庙中屋舍殿堂还算完整。
这伙登封贼寇攻陷登封县城后，势力瞬间做大，他们不但招募了登封周边的饥民入伙，更是吸纳了周边大小匪窝的贼子、逃军、地痞无赖等等。
竟发展到数万之众，且更与闯贼李自成相勾结，欲图祸乱河南，今便乘闯贼围攻洛阳之机，前来攻打密县。
李际遇，本是登封县唐庄磨沟村的一个农民，家中世代务农，他幼时也曾读过几年书，后来因贫辍学，在家务农。
磨沟村距嵩山少林寺只五十余里，民间习武者众多，李际遇亦是从少年时便有所习练，更曾入少林寺中求习，因此精于武术。
这李际遇更是颇有侠名，又兼其人心存善念，时常替贫苦百姓们出头，很受拥戴。
崇祯十三年八月间，登封县衙役到磨沟村逼粮催款，态度十分凶悍，李际遇为义愤所激，打了衙役，率众进城请免粮税，反被以“殴打役吏，率众闹堂”的罪名，将李际遇带上枷锁，拴在衙门前石狮子腿上“示众”。
幸得义民所救，李际遇返家后就扯下自家的红布被面，跑上尖山，树起义旗，开始招兵聚将，很快队伍就发展到四、五万人。新亚
前时更是袭破登封县城，在县衙仪门外公审知县鄢廷诲、典史王大壁，并将其斩首示众，自此便盘踞在登封城内，更终贼四处劫掠。
今日一早，李际遇给众马贼步贼吃饱，却不给饥民们饭食，声言几时袭破密县，饥民便几时开伙吃饭，若是密县今日不克，那今日便无饭食。
在他如此激励之下，近万的饥民如同疯了一般，狠扑登封县西门城墙，面对这些不要命的饥民，已守城三日的登封城内丁壮社兵们疲乏不堪，眼见城破。
李际遇正在督促麾下众贼和饥民加紧攻城，忽然望见城墙上一阵大乱，接着就是众饥民爬城而上，城门被打开。
仗打到这个份上，已经不用他再指挥了，饥民们在这伙匪贼面前如同绵羊一般温顺懦弱，但对于密县城内的百姓来说，他们却似豺狼虎豹一般凶猛可怕。
李际遇也确实未曾想到密县就这么攻破了，他根本来不急阻止那些如狼似虎的饥民入城，见此情景，也只得大声喝令：“姬之英，你领一队速速进城，护着府库。速去！”
一名顶盔掼甲的马贼应声策马冲出，领一队贼寇便奔密县西门冲去。
李际遇策在马上摇了摇头，对身旁的马贼吩咐道：“你两个速去看看北面、南面都是什么情形。”
两个马贼才领命奔出，就见北面两个马贼慌慌张张的策马疾奔而来，远远的就冲这边大呼大叫着什么，却被风声所掩盖，听得并不真切。
李际遇觉出一丝异样，急忙吩咐身边众马贼：“快，结阵，去几个人，阻止他们进城，速速结阵！”
好在他的反应够快，聚在他周边的尚有近四百的马贼，迅速结阵以待，另有几十马贼则是奔出骑阵，去阻止那些步贼和饥民入城。
李际遇这边有马贼五百余骑，适才随姬之英入城一队约有百余骑，现在还有四百余的马贼，战力极强。
另外他这边还有步贼近三千人众，攻城三日也是损伤不多，毕竟饥民才是贼寇攻城的主力，现在城门外还有一千多步贼没有入城，被马贼驱赶着已经结成松散的战阵在城门口处。
李际遇远远望见北面那两骑马贼身后约三百步外，烟尘滚滚，隐隐有战马奔腾的踏地之声传来，他神色一紧，大声喝令：“快，随我到步阵后面候命。”
众马贼都随在李际遇后面，策马迅速奔到步阵之后，结成四列横队，虽队形略显松散，但也很具威势。
在李际遇骑阵之前，中间是一支千人的步贼阵列，两侧各有一支近两千的饥民团团相聚，不成阵形，他们毕竟未经严格操练，慌乱之间，又如何能结成战阵。
就在这时，那两骑马贼也已奔回阵前，大呼道：“李帅，官军，他娘的骑兵，冲来啦……”
李际遇气氛得直挥舞手里的长刀，大喝：“娘的，慌个屁，官军来了多少，可是瞧得清楚？”
“看样子，差不离能有三五百骑……”
李际遇大声怒骂：“熊样的，才三五百官军，慌个娘哟。”
他回身又鼓动道：“传令下去，杀了官军，今晚大家吃肉喝酒！”
众马贼们一阵热烈的嘶吼嚎叫，连着前面的步贼、饥民也是兴奋得不行，他们平日里就吃不得几回饱饭，更别说有肉有酒了，就算是几个馒头馍馍，他们都能拿命去争。
他们一时间士气大涨，无论是步贼，还是饥民，都怒吼嚎叫着，所结成的战阵虽不严整，但却紧实了不少，个个都握紧手中的刀枪