司马懿领兵奇袭下相，实在是大大出乎吴人的意料。正如司马懿此前预料的一般，吴人原以为大雨之后，汉军最少要等到八月中秋后再展开行动，对分兵袭击并没有提防，加上司马懿的行军路线过于出人意料，沿途竟然没有出现任何纰漏，这导致他出现在城下时，简直就是神兵天降一般，守城的吴人失魂落魄，毫无战意，不过短短一个多时辰，司马懿就擒斩守将士宗，攻克下相城。
破城之后，司马懿将城中两千吴人残军尽数斩首砍杀，在城边筑成京观。同时以守城为由，令城中百姓留一日粮食，其余尽数上缴，而后将其尽数遣散出城。至于城中所获的金银财赀，他毫无藏私，尽数发放给麾下将士。不过短短一日之间，他就全然在下相站稳了脚跟。..
私发金银、斩杀俘虏、遣散百姓，这些行为其实都有违汉军法纪，故而主簿蒋济有所忐忑，问他打算如何向刘燮解释。司马懿则答说：我等深入敌境，渡过泗水，而吴人大军朝发夕至，可谓是身处绝境了。既然是非常之境，就要用非常之法，这正是用兵之要，子通何必执着？何况我虽违法纪，但无半分自肥，行事昭昭，何惧人言？若陛下战后怪罪，我一力承担，你不必担心。
事罢，他又令司马孚领一千骑兵出城游弋。沿路张旗示威，捕杀淮水边往来的东吴游骑，或是强攻城外坞堡间囤驻的吴人，一路扫荡，吴人一触即溃，四散奔逃。下相被汉军攻克的消息随即如大火燎原般，迅速传播到整个淮南淮北。
此时镇守徐州的主将还是袁熙，孙权以刘晔、陆绩两人作为督军，拢共率四万余众屯守徐州。几人原本各自驻扎在彭城、下邳、兰陵三地，得知下相失守的消息后，连忙率到下邳一起议事。
陆绩虽是吴郡名士，当代儒宗，但并没有经历过大战，故而得知下相被克的消息后，未战就已胆怯三分，直接就问袁熙说：下游被阻，主公大军恐不能来援，而贼军大部又已开拔，这一来一去，我军已然危在旦夕了。是否要先撤到淮南，去与主公汇合？
一旁刘晔闻言，双眉一挑，当即去打量袁熙的神情，面目果然阴沉如雨。不待他发作，刘晔抢先否决说：公纪何必惊慌？贼军虽克下相，无非是出其不意攻我不备，而能够如此神出鬼没，来者必然不多，也肯定没有水军，眼下正当趁他立足未稳，火速调兵去破城，只要能夺回城池，主动就还在我手。怎能一战未打，便弃地千里？消息传到主公处，恐怕也会对我等失望啊！
听刘晔说罢，袁熙当即面目转晴，朗声说：子扬所言，深得我心。作势便要出营去调兵，但很快又被刘晔拦下，刘晔问说：还未问使君，此去下相，打算如何破敌？
袁熙颇不耐烦，草草说：我经略徐州多年，各城百姓中皆有我旧人。如今我领三千骑在前，君领五千水师在后，断其归路，水陆齐攻，再发动城中内应，怎么可能打不下？
刘晔则说：凡事预则立，不预则废，若是打不下城池，使君当如何？
袁熙怒道：若不能破城，我也自领儿郎，与贼君决一死战便是，子扬何必多言？他在东朝时便与汉军多次大战，此时虽然暂时依附孙权，但对于吴人此前数次畏葸不前，袁熙也打心底里厌恶。故而不愿与刘晔多说，唤亲卫报了甲胄，就直接往城营中走，只留刘晔与陆绩二人面面相觑。
徐州的将士基本都是袁熙的旧部，故而刘晔这个督军也不过是徒有虚名，他没有办法，只好对陆绩草草交待几句，让他在城中坚守不出，自己便也领了人跟在袁熙后面。当天中午，他们就点齐兵马，顺着泗水向下出动。出发前，袁熙对刘晔的语气好了些，他说：当年我家四世三公，名贵天下，什么颍川陈、颍川荀，都不过是我家走狗罢了，便连周都督，出身也
逊色我三分，如今竟让刘备家的小儿得了天下，世道之不公，可见一斑。我早已没了争天下的意气，唯独却不想做什么胆怯小人！
刘晔在一旁诺诺而应，心中却不禁想，这世上的道理岂是家世能言说？家道沉浮，英雄辈出，本就是再正常不过的。我出身帝胄，若在百年前，家世不比你尊贵百倍？当然，这些话自然是不会说出来的。
于是吴军水陆并进。下邳与下相间相隔不到八十里，中午出发，在天黑之前，他们就远远看见了下相城池。
在袁熙的预想中，此时距离破城不过两日，而原本下相中的百姓与守军则有万人，前来的汉军仓促夺城，又要维持城中秩序，恐怕还在城中进行休整，如此情形下，城防中恐怕也有不少漏洞。然而现状却是出乎他意料的，远望过去，能看见下相城墙上灯火通明，可以清晰地看到巡兵在期间来回穿梭，也可以看到戍卒们仍在修建木楼城牒，即使远远望见有吴人来袭，他们也井然有序，并不因此动摇分毫。刘晔见状，连忙对各部吩咐下去，让他们多打火把，营造出一副人多势众的假象，而后又派出一小队人马，往前去侦查城下的情形。
等了不到两刻，派去的斥候就匆匆复返，脸色发白地向刘晔汇报说，