八月二十九日，德军在对英伦三岛持续施加压力的同时。突然在地中海发起了马耳他岛登陆作战。
马耳他岛地处地中海中部，素有，“地中海心脏”，之称，既是闻名于世的旅游胜地，又是扼守地中海的交通要道。
马耳他岛北边是意大利，南面是意大利的殖民地利比亚，称得上是连接意大利两个部分的中转站。控制此岛，可以在其上修建机场，对北非战场进行空袭或运输投放战略物资，同时驻扎在其上的空军战机和海军战舰，可以袭击南下的英军运输船队或者保护自己的运输舰队。
马耳他岛地势西高东低，丘陵起伏，间有小块盆地，没有森林、河流和湖泊，严重缺乏淡水。马耳他属于热带地中海式气候，最大的天然良港一大港位于首都瓦莱塔与比尔古、圣格莱亚和考斯皮卡三座古城之间，港区海岸线长十六公里，万吨级轮船可进港停泊，港内有多处深水码头以及装卸、加油和储粮等设施。
现在英国连守卫本土井防空火炮和雷达都嫌不足，更不要说支援地中海〖中〗央的这座要塞式的小岛了，因此自八月二十五日海军航空兵对马耳他岛展开轰炸以来，岛上的军用设施在严重缺乏对空火力的情况下，几乎被炸得一干二净。
二十九日凌晨五点，在短暂而猛烈的空袭之后，英军官兵从地下掩体里探出头来，望向天空时惊呆了。
就在刚才，近百架海特尔轰炸机（JUU88舰载型序号为HU88）、海卡特俯冲轰炸机JU87舰载型序号为HU87）和海米战斗机（BG109舰载型，序号BG109）一阵轰炸扫射，随后密家麻麻的运输机就像是鱼儿在水中下卵一般撤下一个个黑点，见风长成一朵朵白sè的huā朵，摇晃着飘满天空。
对德军满怀警惕的英军的各级指挥官最先反应过来，他们纷纷指示士兵向空中开火，布朗式轻机枪、李恩菲尔德步枪、斯登姆冲锋枪，连同因缺少补给节约用弹只是少量装备的维克斯式马克四型重机枪，向空中喷射密集的弹雨子弹把落下的德国伞兵打得在空中翻跟斗，七零八落，到处飘散。
待英国士兵们的枪管打红，那些降落伞若蒲公英一般飘飘扬扬落地，英国士兵上前搜查，这才惊讶地发现，伞下面前是些穿着德军军装的木偶和稻草人。
就在英军官兵相对无言的时候又一大bō机群飞过，马耳他上空顿时又布满了降落伞。英国人这次学乖了，没有再开枪，不过等到他们发现这回是真人时，许多降落伞已经落到了地上英国人这才惊慌失措地又开始射击。
不过，这时第一批着陆的德国伞兵，已经牢牢地站稳了脚跟，他们与英军展开了jī烈的对攻。
随后，伞降一直持续到中午，随着德军有生力量不断加入战团英国人构筑的一道道防线，被纷纷突破。
不过，马耳他岛作为英国人精心打造的海上要塞防守并不薄弱，整座岛上一共布置了八千多名士兵相对于空投的德军，在兵力上虽然处于下风，但胜在熟悉地形，并且火力也远比对方优秀，许多地段出现了白刃相接的肉搏战，战斗异常的残酷。
在德军进攻港口区南方的制高点宝利岭时，英军不甘心被德军压着打，毅然发起反击作战，六辆马蒂尔德坦克，带着大约一千多名英军士兵，让德国的伞兵部队无可奈何——P38冲锋枪和毛瑟98K步枪射出的子弹，“噼里啪啦”地打到坦克坚硬的外壳上，都被装甲弹开，随后坦克如猛虎一般冲入德军防线，只装备了轻武器的德军官兵慌忙撤退。
英军一见得意忘形，奋起直追，结果德军且战且退，终于在一片匆匆构筑的战壕区，让六艘英国坦克哑火、
德军躲在战壕里，等坦克冲上来越过头顶时，把捆绑在一起的手榴弹扔到坦克的发动机上，有三辆坦克被摧毁，另有三辆一头栽进了第二道壕沟里，被德军伞兵完好无损地缴获。
跟在坦克后面进攻的英国士兵目瞪口呆，随后惊讶地发现，德国士兵从四面八方向自己压来，明智地选择了投降。
德军和英军的猛烈碰撞，在马耳他主港口区外围频频发生，这时德国海军航空兵的轰炸机再次出动，对英军的关键火力点进行集中压制，同时持续不停的空投，使得德国军队逐渐上风，到下午时已经控制了面积两百一十多平方公里的马耳他岛大部分区域。
随着临时机场被抢修建成，伞兵们急需的重武器终于送到。
下午四点，英军在港口区外围被得到重火力加强的德军击退，上万德国伞兵突入大港，从英国人那里缴获的坦克、装甲车，在港口的街道上恣意行驶，英军纷纷向北溃逃。
夜幕降临前，德军基本上控制了马耳他岛，岛屿的各条马路上，英国人扔下的武器装备，散落一地，手榴弹、武器、刺刀、弹药箱、水壶、钢盔、绷带、明信片、照片、侧翻燃烧后漆黑一片的汽车，到处都是，许多躺在地上的尸体，被炽热的火烧成了炭黑sè，苍蝇和蚊子围绕着“嗡嗡”，飞