1943年6月20日，英国第8集团军开始大撤退。十几万英军使用各种交通工具撤向埃及。英国人把目前能收集到的船只都拉到了班加西港外的海面上。大到战列舰、巡洋舰。小到门板、洗澡盆。凡是能装上人的东西都被拉了过来。
大批无法运上船的装甲部队也开始从陆路撤退。英国人临走时带走了所有能带走的东西，毁掉了一切不能带走的东西。蒙格马利下达了死命令，撤退时要实行5光政策，主要内容就是炸光、烧光、抢光、运光、扔光，就连公共厕所和抽水马桶也必须到走或者毁坏。以便让德国人进城后，只能随地大小便，让德国人落下个不讲究公共卫生的坏名声。
英军士兵们严格的执行了命令。临走时，把一切东西都拉走了。就连婴儿的奶嘴和尿布也没有放过。还用成吨成吨的zha药炸毁了一切，爆炸声整整持续了一天才结束，也为班加西城的防蝇灭虫工作做出了突出的贡献。使班加西城连续20年没有发生大规模的病虫害。战后，班加西城也成为了非洲为数不多的除四害先进城市，后人都树立起了纪念碑，纪念英国人这辉煌的一炸。
到了傍晚，最后一批英军装甲部队离开了班加西城，开始疯狂的大逃窜。几个小时后，德国人进入了满目创痍的班加西城，望着被掠劫一空的城市，德国人只有在大街上安营扎寨。
对于逃跑的英国人，德军没有任何追击的迹象。其实德国人想追也有心无力，因为燃油已经极度缺乏，几乎到了枯竭的地步。班加西战役开始前，德国人搞了一场又一场的坦克演出，以迷惑英国人。使本来就很缺乏的燃料被消耗的一干二净。奥贝斯坦不得不下令停止前进，等待补给的部队把突尼斯城堆积如山的汽油运到前线。结果使英国人逃过一劫。
两天后，英军装甲部队从迈基利旁的巴尔比亚大道经过，撤向埃及边境上的比尔哈凯姆城，准备退入埃及境内。当英国人从迈基利旁开过时，伟大的葛丝运将军没有任何阻击的意思。因为金田手上的兵力实在是缺乏，总共只有2万人在迈基利至德尔纳一线部署。而且迈基利又有将近5万俘虏要看守。只能眼睁睁的看着英国人从眼皮子底下撤走。
至此，整个第八集团军主力部退入了埃及境内。只有图卜鲁格要塞还孤零零的挡在了德国人进入埃及的道路上。蒙格马利下达了死命令，要求图卜鲁格要塞守军务必扼守这个通向埃及的咽喉要塞，将德国人挡在埃及的境外，等待东线大战的来临，在迫使德军撤退。
1943年6月26日，德军主力开始向图卜鲁格要塞发起进攻。准备拔除这个眼中钉、肉中刺、骨中锥、皮中藓，打开进入埃及的门户。因为只要攻占了图卜鲁格要塞，那德军将进入埃及境内作战。而且在埃及边境上，英军这一路无险可守，英国人只能在阿拉曼再阻止德军前进。其实蒙格马利真正的目的并不是要在图卜鲁格要塞上挡住德国人，他是想用图卜鲁格要塞坚固的防御消耗德军精锐，为自己以后的战役开路。
图卜鲁格要塞，是北非最重要咽喉，只一个重要的港口要塞。占领了这里，就能接受大批运输船的补给，大大减轻后勤的压力。当年隆美尔就是在图卜鲁格要塞外遭到了英军的顽强阻击，才无法马上就攻进埃及境内。而我们伟大的葛丝运将军也面临了同样的困难。
为了达到攻占图卜鲁格要塞的战略目标，金田集结了所有的装甲力量。并重新起用了意大利部队助战。虽然意大利部队极其垃圾，但实在没有办法。漫长的补给线需要大量的部队保护，使奥贝斯坦不得不抽调了主力部队去维护整个集团军庞大的后勤补给。使攻击兵力上显得捉襟见肘，只好让意大利人上第一线作战。
1943年6月27日，在德军指挥部内，金田召开了作战会议，商议目前的战况，讨论如何进攻图卜鲁格要塞。会议一开始，还是由总参谋长奥贝斯坦讲述目前的形势。
“先生们、、”奥贝斯坦手握着指挥棒，指着作战地图，开始了自己的讲述“现在，我们整个集团军都已经在图卜鲁格要塞一线展开。我们目前集中了所有的坦克和装甲车投入了这次作战。还有作战飞机500架，火炮门，预计直接投入进攻的部队有15万。
在此，我不得不说的是，我们有5万大军直接去参与补给上的工作。虽然有几个意大利师已奉命赶来增援，但对于他们的战斗力，我实在不抱什么希望。
而英军在图卜鲁格要塞上有4个师和一些班加西撤下来的部队在防守，总兵力7万人左右。其中有两个师是印度师和南非师，人数大约是3万人左右。英国第八集团军撤退时还将大量的反坦克炮留在了图卜鲁格要塞，根据我们目前掌握的情报，有将近500门反坦克炮部署在图卜鲁格要塞里。
由于整个图卜鲁格要塞被英国人经营多年，有着坚固异常的外围阵地，还有大量的雷区包围在图卜鲁格要塞四周。英国人还修建大量的混凝土工事，挖掘了无数的反坦克战壕。大量的反坦克炮也隐蔽在战壕里随时等待我们的到来。